Politica de Compliance

1.Introdução

Esta Política de Compliance corresponde ao Programa de Compliance do Grupo Preserve Liserve, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, em especial da Lei nº 12.846/2013 e do Decreto Federal nº 11.129/2022, que revogou o Decreto Federal n° 8.420/2015, e representa a consolidação das diretrizes que visam garantir o compromisso do Grupo Preserve Liserve com a adoção de um alto padrão de integridade e de conformidade normativa e legal na condução de seus negócios.
O Grupo Preserve Liserve preza pela prevenção e o combate à fraude, corrupção e a todo e qualquer ato que possa representar desvios em relação à conduta ética requerida ou às normas internas e externas estabelecidas, e conta com a dedicação e diligência de todos os profissionais a serviço do Grupo Preserve Liserve para que atos ilícitos ou antiéticos não sejam cometidos em seu nome.

1.1 Definições e conceitos

Para efeitos desta Política entende-se como:
1.1.1. Alta Administração: composta pela Superintendência.
1.1.2. Responsável pela Verificação de Cumprimento de Obrigações: Os responsáveis pela área de Compliance.
1.1.3. Áreas de Controle: áreas de Auditoria Interna, Compliance, Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos do Grupo Preserve Liserve.
1.1.4. Compliance: estar em conformidade com as normas internas e externas, como também conduzir as atividades de acordo com os padrões de conduta ética estabelecidos.
1.1.5. Conflito de Interesses: Trata-se de potencial ou sobreposição de interesses particulares (financeiros, relacionamentos familiares ou afetivos, dentre outros) aos da empresa, o que pode resultar em decisões prejudiciais ao Grupo Preserve Liserve. Existe conflito de interesses quando a independência do profissional puder ser comprometida em relação ao serviço executado e sua decisão puder ser influenciada por interesses distintos daqueles do Grupo Preserve Liserve, resultando em potencial dano a essas empresas, conforme definido no Código de Ética da instituição.
1.1.6. Decreto Federal nº 11.129, de 11/07/2022: Decreto que revogou o Decreto Federal n° 8.420/2015 e regulamenta a Lei nº 12.846/2013, bem como estabelece os critérios para a avaliação de um Programa de Compliance na aplicação da referida Lei.
1.1.7. Due Diligence: condução de um processo com a devida diligência. O termo também é usado para indicar o trabalho de verificação realizado com o objetivo de se avaliar determinado ativo ou conjunto de atividades quanto à aderência de declarações e relatórios em relação aos fatos.
1.1.8. Gestor da Política de Compliance: responsável por dar suporte na gestão de Compliance da Grupo Preserve Liserve.
1.1.9. Grupo Preserve Liserve: formado pelas empresas Preserve Segurança e Transporte de Valores Ltda; Preserve/PB Segurança e Transporte de Valores Ltda; Preserve Taxi Aéreo; Liserve Vigilância e Transporte de Valores; Liserve Serviços e Terceirização Ltda.
1.1.10. Lei Federal nº 12.846, de 01/08/2013 (Lei Anticorrupção): Lei brasileira que estabelece a responsabilização administrativa e judicial de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública.
1.1.11. Liderança: composta pelos diretores, superintendente, gerentes e gestores do Grupo.
1.1.12. Normas Internas e Externas: leis, decretos, regulamentos e demais normativos semelhante, emitidos por autoridades competentes no Brasil e no exterior, este último quando aplicável; regimentos internos, normas organizacionais, políticas e procedimentos, entre outros normativos de conteúdo semelhante, comandos emitidos por circulares, memorandos e outros meios formais, e obrigações estabelecidas entre partes por contrato ou outro instrumento jurídico. Restringe-se esse conjunto de normas àquelas que o Grupo esteja submetido obrigatoriamente ou voluntariamente.
1.1.13. Riscos de Compliance: riscos relacionados à falha de conformidade e desvios de conduta. Os temas priorizados para serem tratados como riscos de compliance pelo Grupo encontram-se no Documento Gestão de Risco.

1.2 Competências relativas à Política

São atribuições do Comitê de Compliance:
i. promover uma cultura organizacional que incentive a conduta ética e o compromisso com o cumprimento de Normas Internas e Externas (cultura de compliance), a fim de conferir legitimidade e credibilidade à Política;
ii. garantir os recursos adequados para a implementação efetiva da Política;
iii. exercer supervisão periódica, no mínimo anual, sobre a implementação e efetividade da Política.
Também são atribuições do Comitê:
i. avaliar o relatório de efetividade da Política;
ii. emitir parecer opinativo à Superintendência contendo análise, no mínimo semestral, sobre a implementação e efetividade da Política; e,
iii. avaliar a adequação da estrutura e recursos, financeiros e não financeiros, para a gestão da Política e sua implementação no Grupo.

1.3. Objetivo e estrutura

A Política visa estabelecer diretrizes e responsabilidades que devem ser adotadas no exercício diário dos negócios, atividades e relacionamentos do Grupo, bem como orientar a implantação e manutenção do Programa de Compliance, tendo como objetivos:
i. promover uma cultura organizacional que incentive a conduta ética e o compromisso com as melhores práticas de compliance e o cumprimento de normas internas e externas (cultura de compliance);
ii. prevenir, detectar e responder a falhas no cumprimento de normas internas e externas ao Grupo e desvios de conduta; e,
iii. concentrar-se na mitigação de riscos de Compliance priorizados pelo Grupo, conforme diretrizes apresentadas no documento Procedimento de Gestão de Risco;
Para alcançar estes objetivos, a presente Política é estruturada conforme a seguir:
i. nove diretrizes, detalhados no item 3 desta Política:
ii. diretrizes de risco de Compliance, descritas no documento Procedimento de Gestão de Risco, o qual deve ser aprovado pela Superintendência;
iii. as atribuições para a execução da Política de Compliance, estão descritas em cada pilar, os quais constam as atividades a serem obrigatoriamente executadas, conforme definido pela Superintendência.
Além disso, os seguintes documentos complementam a presente Política e estabelecem procedimentos com o objetivo de prevenir, detectar e responder a falha de compliance:
- Código de Ética;
- Política de Canal de Denúncia;
- Política de Due Diligence;
- Procedimento de Investigação;
- Procedimento de Gestão de Risco;
- Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo;
- Manuais de Controles Internos;
- Procedimento de Auditoria/Monitoramento da Legislação;
- Procedimento de Comunicação e Treinamento;
- Regimento Interno do Comitê de Compliance;
- Política de Resposta a Incidentes;
- Política de Proteção de Dados.
Pretende-se que esta Política contribua, também, com a motivação e produtividade dos empregados, a preservação, valorização e a minimização de não conformidades, penalidades e multas regulatórias por descumprimentos de normas.

1.4. Abrangência da aplicação

A presente Política se aplica a todos os membros da organização, superintendência, diretores, gerentes, gestores, empregados, contratados, prestadores de serviços, estagiários e jovens aprendizes do Grupo, além de todas as pessoas físicas ou jurídicas que podem representar o Grupo, enquanto atuando com representantes.

1.5. Implantação e coordenação

Todos os profissionais a serviço do Grupo devem se comprometer com a implantação e o cumprimento da Política no âmbito de sua atuação.
Para além dessas responsabilidades e medidas, a área de Compliance deve elaborar e manter um Programa de Implementação da Política, apontando medidas estruturais e prioritárias, quando necessárias, para a implantação ou adequação da Política e o aprimoramento das estruturas e procedimentos a ela relacionados.
A Superintendência é responsável pela aprovação do citado Projeto em consonância com as diretrizes desta Política e, para cada medida nele contida.
A área de Compliance deve consolidar e monitorar as etapas de implementação do projeto, e reportar periodicamente a execução do Programa de Implementação da Política de Compliance à Superintendência.

1.6. Revisão periódica e melhoria contínua

Serão conduzidas avaliações periódicas durante as auditorias internas anuais. Os resultados dessas avaliações devem ser apresentados à Superintendência. No mínimo a cada 3 (três) anos, esta Política e seus anexos devem ser revisados e submetidos a nova aprovação. A cada revisão, suas diretrizes devem ser aprimoradas com o objetivo de garantir sua melhoria contínua, a adequação ao ambiente e objetivos do Grupo, bem como a mitigação dos principais riscos de compliance.

2. Controle de Revisão

3. Estrutura da Política de Compliance

Esta Política, inspirada nas normas internas e externas citadas na introdução e projetada para atender às necessidades do Grupo, é suportada por nove pilares detalhados a seguir:

3.1 Suporte da Alta Administração

A Alta Administração afirma o seu engajamento e comprometimento com a Política e com o patrocínio e a participação ativa no cumprimento das obrigações nela definidas. Além disso, reconhece que exerce, junto com a liderança do Grupo, o papel de modelo e exemplo para os demais colaboradores, conduz suas atividades com ética, integridade e repudia qualquer ato de má-fé ou que estejam em desacordo com as normas internas e externas.
Para garantir a independência da área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos como mecanismo que assegure a atuação independente de controle do Grupo, o responsável pela área deve ter sua destituição motivada e aprovada pela Superintendência. O Grupo garante a esse gestor independência para conduzir as atividades e gestão de riscos de compliance sob sua responsabilidade, a prerrogativa de envolver as áreas que julgue necessárias e restringir, a quaisquer partes, o acesso às informações relativas à condução de suas atividades.
O titular da área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos de compliance, no exercício da função de Gestor da Política de Compliance, tem prerrogativa para se reportar diretamente à Superintendência, conforme abaixo:

3.2 Avaliação de Riscos

O grupo deve identificar, avaliar periodicamente e gerir seus riscos de compliance na condução de suas atividades, especialmente os riscos relacionados à fraude, corrupção e conflito de interesses, no cumprimento de Normas Internas e Externas.
O documento Procedimento de Gestão de Risco apresenta uma seleção de temas de compliance priorizados pelo Grupo, os quais devem ser tomados como diretrizes de risco não exaustivas para a identificação, avaliação e gestão dos riscos de compliance.
Os riscos de compliance derivados das diretrizes do documento Procedimento de Gestão de Risco devem ser incorporados à Avaliação de Gestão de Risco do Grupo.
As diretrizes e medidas relacionadas a cada um dos demais pilares da presente Política devem ser direcionadas prioritariamente a mitigar esses riscos. O responsável pela área do Compliance pode a qualquer momento determinar diretrizes de risco adicionais, apontando novas situações de risco que devem ser mitigadas.

3.3 Políticas, procedimentos e controles internos formalizados

O Grupo deve manter um conjunto de políticas e procedimentos documentados que reflitam suas obrigações com as partes interessadas, a legislação e a regulação pertinente aos setores em que atua, assim como padrões de conduta ética requeridos no desempenho de suas atividades e demais compromissos assumidos. Estes documentos devem:
- ser claros, objetivos, de fácil acesso e entendimento, e estar sempre atualizados; e,
- prever os requisitos de compliance para empregados e terceiros, quanto ao cumprimento de Normas Internas e Externas e padrões de conduta.
O Grupo deve manter controles internos para assegurar a conformidade com suas políticas, procedimentos e as obrigações externas por ela assumidas, além de prevenir, detectar e mitigar a ocorrência de fraude, corrupção e conflito de interesses.

3.4 Treinamento e comunicação

As políticas e procedimentos do Grupo, Código Ética e as demais normas internas e externas relevantes para o Grupo devem ser comunicadas ao público-alvo, que deverá ser treinado quando necessário.
A comunicação e os treinamentos são direcionados a conscientizar e capacitar pessoas e devem ser realizados de maneira prática e periódica, observadas as diretrizes abaixo:
- a Superintendência deve participar ativamente da comunicação empresarial e incluir em suas atividades temas de compliance, conferindo legitimidade e credibilidade à Política;
- os diretores, gerentes e gestores do Grupo devem zelar pelo alcance das comunicações e pela participação nos treinamentos dirigidos ao público-alvo sob sua gestão; e,
- a área de compliance deve elaborar e implantar planos de comunicação e treinamento de compliance, cujas ações devem ser priorizadas segundo as necessidades de mitigação de risco identificadas e devem promover uma cultura organizacional de compromisso com o cumprimento de normas internas e externas e com a conduta ética.
Devem ser realizados treinamentos efetivos e apropriados aos papéis e responsabilidades de cada público-alvo, de acordo com os papéis desempenhados, suas responsabilidades e níveis de exposição a risco dos cargos que ocupam. Os empregados devem ser adequadamente treinados sobre os procedimentos de compliance adotados pelo Grupo quando da sua admissão, ao assumirem novas responsabilidades ou funções e periodicamente durante o exercício de suas atividades. Nas relações contratuais do Grupo com outras pessoas jurídicas, devem ser tomadas medidas para que os profissionais envolvidos sejam informados sobre as normas relevantes e as regras de conduta aplicáveis.
São público-alvo dos treinamentos e comunicações de compliance todos os profissionais a serviço do Grupo.

3.5 Due Diligence de terceiros

O Grupo deve tomar medidas adequadas para que terceiros, na condução de atividades relacionadas ao Grupo, mantenham padrões de conformidade e integridade compatíveis com aqueles por ela adotados. Nesse sentido, o Grupo deve regular, incentivar e fiscalizar a adoção de políticas e procedimentos de compliance por esses terceiros.
Medidas similares de mitigação de riscos de compliance devem ser adotadas também na relação com terceiros em operações de comercialização, patrocínio, doação, convênio, aquisição e alienação de ativos e participações societárias.

3.6 Monitoramento e verificações de compliance

O Grupo deve desenvolver ações adequadas para assegurar que a presente Política seja cumprida. Essas ações incluem:
- desenvolvimento de projetos e atividades que visem à persecução progressiva das diretrizes desta Política, as quais devem ser informadas à área de compliance;
- desenvolvimento das medidas estruturais e prioritárias contidas no Projeto de Implementação da Política de Compliance visando à efetivação desta Política e ao aprimoramento das estruturas e procedimentos relacionados a ela;
- monitoramento e reporte à Superintendência do status das medidas relacionadas à esta Política contidas no Projeto de Implementação da Política de Compliance, propostas e em desenvolvimento, no âmbito de atuação do Grupo;
- monitoramento periódico dos riscos de compliance e dos controles internos relacionados a esses riscos;
- avaliação da percepção dos empregados quanto à cultura de ética e integridade do Grupo e seu compromisso com o cumprimento das normas e padrões de conduta;
- avaliação da efetividade da comunicação e dos treinamentos previstos no Plano de Comunicação e Treinamento de Compliance;
- desenvolvimento e monitoramento de controles internos e de auditoria de controles internos, com o objetivo de assegurar a conformidade com normas internas e externas e demais obrigações assumidas pelo Grupo e a efetividade da Política;
- realização de verificações de compliance com o objetivo de detectar o descumprimento de normas internas e externas e a ocorrência de desvios de conduta; e,
- execução de Due Diligence de compliance em terceiros, de acordo com sua classificação de risco.
O monitoramento e as verificações de compliance devem ser direcionados a acompanhar os riscos de compliance, levantar informações sobre novos riscos, acompanhar o cumprimento do Código de Ética e demais normas internas e externas. Esses mecanismos devem evidenciar os riscos que não estão sendo suficientemente mitigados, possibilitando maior eficácia na revisão e melhoria desta Política. Os resultados dessas atividades irão compor a avaliação da efetividade da Política.
Quando for detectado não conformidades seja com normas internas e externas ou desvios de conduta, o Grupo deve tomar as providências necessárias para responder apropriadamente e prevenir a reincidência dessas ocorrências.
O Grupo deve desenvolver planos de gerenciamento de crises, bem como elaborar, quando necessário, planos de ações corretivas, com o objetivo de minimizar eventuais danos causados pela materialização de riscos ou por condutas não conformes com normas internas e externas. As respostas às transgressões detectadas e os planos de gerenciamento de crises e ações corretivas devem abranger, no mínimo, a interrupção imediata da transgressão, a denúncia e cooperação com as autoridades quando apropriado, a remediação dos danos causados, medidas disciplinares e modificações nos processos em questão e nos sistemas de controles internos.

3.7 Canais de consulta e denúncia

O Grupo deve manter canais de consulta e denúncia amplamente divulgados, com mecanismos que garantam o anonimato e a confidencialidade, nos quais os profissionais a serviço do Grupo e quaisquer outros interessados possam buscar orientação ou denunciar condutas ilícitas.
As denúncias recebidas devem ser tratadas e apuradas com a devida diligência e confidencialidade.
O Grupo assegura que não é tolerada qualquer forma de retaliação às consultas e denúncias realizadas por estes canais e repudia qualquer discriminação ou retaliação contra colaboradores que tenham de boa-fé, reportado transgressões, infrações, ofensas, ainda que suspeitas, de acordo com a política de não-retaliação e não-identificação estabelecida na Política de Denúncia.
Além disso, devem ser tomadas as providências necessárias para garantir a proteção dos denunciantes de boa-fé e a penalização de quaisquer empregados que ajam em desacordo com estas garantias, independentemente do nível hierárquico exercido por eles.
A comprovação de violações de Normas Internas e Externas ou omissões diante de suas possíveis violações, bem como as não conformidades e os desvios de conduta identificados devem ser devidamente tratados, aplicando-se, sempre que adequado, as penalidades especificadas na Política de Canal de Denúncia, compreendendo desde advertências até desligamentos.
No caso dos fornecedores, parceiros de negócios, ou outras pessoas físicas e jurídicas relacionadas, o comprovado desrespeito às leis, políticas e normas do Grupo e às cláusulas estabelecidas em contratos ou instrumentos jurídicos poderá resultar em anulação, suspensão ou rescisão do contrato, sem prejuízo da aplicação das medidas judiciais previstas em legislação específica e no Contratos.

3.8 Orientações para o Grupo Preserve Liserve

O Grupo deve exercer influência, pelos meios de governança adequados, para que sejam adotadas medidas de compliance.
As empresas do Grupo devem desenvolver atividades que visem assegurar a atuação em conformidade com a legislação e com normas pertinentes e a conduta ética de seus colaboradores e de terceiros com os quais se relacionam.
O Grupo se compromete a envidar os melhores esforços para, por meio de seus representantes e das estruturas adequadas de governança corporativa, implantar sempre as melhores práticas de compliance.
As lideranças do Grupo têm um papel determinante em garantir que esta Política seja observada nas decisões, na implantação das estruturas e atividades de compliance e na consolidação de uma cultura organizacional que incentive a conduta ética e o compromisso com o cumprimento das leis em todo o Grupo Preserve Liserve.